(商務部令2004年第22號)

　　第一條 為了促進外國投資者來華投資，引進國外先進技術和管理經驗，允許外國投資者根據中國有關外國投資的法律、法規(guī)及本規(guī)定，在中國設立投資性公司。

　　第二條 本規(guī)定中投資性公司系指外國投資者在中國以獨資或與中國投資者合資的形式設立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責任公司。

　　第三條 申請設立投資性公司應符合下列條件：

　　(一)1、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，申請前一年該投資者的資產總額不低于四億美元，且該投資者在中國境內已設立了外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過一千萬美元，或者；2、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，該投資者在中國境內已設立了十個以上外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過三千萬美元；

　　(二)以合資方式設立投資性公司的，中國投資者應為資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力，申請前一年該投資者的資產總額不低于一億元人民幣；

　　(三)投資性公司的注冊資本不低于三千萬美元。

　　申請設立投資性公司的外國投資者應為一家外國的公司、企業(yè)或經濟組織，若外國投資者為兩個以上的，其中應至少有一名占大股權的外國投資者符合本條第一款第(一)項的規(guī)定。

　　第四條 符合本規(guī)定第三條第一款第(一)項規(guī)定的條件的外國投資者可以其全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司。

　　第五條 申請設立投資性公司的外國投資者符合本規(guī)定第三條第一款第(一)項規(guī)定的條件的，該外國投資者須向審批機關出具保證函，保證其所設立的投資性公司在中國境內投資時注冊資本的繳付和屬于該外國投資者或關聯公司的技術轉讓。

　　以全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司的，其母公司須向審批機關出具保證函，保證其子公司按照審批機關批準的條件完成對所設立的投資性公司的注冊資本的繳付，并保證該投資性公司在中國境內投資時的注冊資本的繳付和屬于該母公司及其所屬公司的技術轉讓。

　　第六條 申請設立投資性公司，投資者應將下列文件經擬設立投資性公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市商務主管部門審核同意后，報商務部審查批準。

　　(一)設立合資的投資性公司投資各方簽署的申請報告、合同、章程；

　　設立獨資的投資性公司外國投資者簽署的外資企業(yè)申請表、可行性研究報告、章程；

　　(二)投資各方的資信證明文件、注冊登記證明文件(復印件)和法定代表人證明文件(復印件)；

　　(三)外國投資者已投資企業(yè)的批準證書(復印件)、營業(yè)執(zhí)照(復印件)和中國注冊會計師出具的驗資報告(復印件)；

　　(四)依法審計的投資各方近三年的資產負債表；

　　(五)依據本規(guī)定第五條應提交的保證函；

　　(六)商務部要求的其他文件。

　　上述文件除已注明為復印件的，一律應為正式文件。

　　非法定代表人簽署文件的，應出具法定代表人的委托授權書。

　　委托依法設立的中介機構代為辦理申請手續(xù)的，應出具由投資者法定代表人簽署的委托授權書。

　　第七條 外國投資者須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊資本的出資。中國投資者可以人民幣出資。外國投資者以其人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊資本出資的，應當提交相關證明文件及稅務憑證。出資應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內全部繳清。

　　第八條 投資性公司的注冊資本中至少應有三千萬美元作為向其投資新設立的外商投資企業(yè)的出資，或作為向其母公司或關聯公司已投資設立外商投資企業(yè)(已依法辦理完畢股權轉讓手續(xù))未繳付完畢的出資額的出資，或增資部分的出資，或用于設立研發(fā)中心等機構的投資，或用于購買中國境內公司股東的股權(不包括投資性公司母公司或其關聯公司已繳付完畢的出資額形成的股權)。

　　第九條 投資性公司的注冊資本不低于三千萬美元，其貸款額不得超過已繳付注冊資本額的四倍。投資性公司的注冊資本不低于一億美元，其貸款額不得超過已繳付注冊資本額的六倍。投資性公司因經營需要，貸款額擬超過上述規(guī)定，應當報商務部批準。

　　第十條 投資性公司經商務部批準設立后，可以依其在中國從事經營活動的實際需要，經營下列業(yè)務：

　　(一)在國家允許外商投資的領域依法進行投資；

　　(二)受其所投資企業(yè)的書面委托(經董事會一致通過)，向其所投資企業(yè)提供下列服務：

　　1、協助或代理其所投資的企業(yè)從國內外采購該企業(yè)自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業(yè)生產的產品，并提供售后服務；

　　2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；

　　3、為其所投資企業(yè)提供產品生產、銷售和市場開發(fā)過程中的技術支持、員工培訓、企業(yè)內部人事管理等服務；

　　4、協助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔保。

　　(三)在中國境內設立科研開發(fā)中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發(fā)，轉讓其研究開發(fā)成果，并提供相應的技術服務；

　　(四)為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；

　　(五)承接其母公司和關聯公司的服務外包業(yè)務。

　　第十一條 投資性公司從事貨物進出口或者技術進出口的，應符合商務部《對外貿易經營者備案登記辦法》的規(guī)定；

　　投資性公司從事傭金代理、批發(fā)、零售和特許經營活動的，應符合商務部《外商投資商業(yè)領域管理辦法》的相關規(guī)定，并依法變更相應的經營范圍。

　　第十二條 本規(guī)定所稱投資性公司所投資企業(yè)系指符合下列條件的企業(yè)：

　　(一)投資性公司直接投資或與其他外國投資者和/或中國投資者共同投資，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者一起投資的比例占其所投資設立企業(yè)注冊資本的25%以上的企業(yè)；

　　(二)投資性公司將其投資者或其關聯公司、其他外國投資者以及中國境內投資者在中國境內已投資設立的企業(yè)的股權部分或全部收購，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其他外國投資者的投資額共同占該已設立企業(yè)的注冊資本25%以上的企業(yè)；

　　(三)投資性公司的投資額不低于其所投資設立企業(yè)的注冊資本的10%。

　　第十三條 經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，投資性公司可向其所投資設立的企業(yè)提供財務支持。

　　第十四條 投資性公司可以作為發(fā)起人發(fā)起設立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據國家有關規(guī)定持有境內其他股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司應視為股份有限公司境外發(fā)起人或股東。

　　第十五條 投資性公司設立后，依法經營，無違法紀錄，注冊資本按照章程的規(guī)定按期繳付，投資者實際繳付的注冊資本額不低于三千萬美元且已用于本規(guī)定第八條所規(guī)定的用途，投資性公司經所在地的省、自治區(qū)、直轄市或計劃單列市商務主管部門審核同意，向商務部提出申請，并獲批準的，還可依其在中國從事經營活動的實際需要，依照國家有關規(guī)定，經營下列業(yè)務：

　　(一)受所投資企業(yè)的書面委托(經董事會一致通過)，開展下列業(yè)務：

　　1、在國內外市場以經銷的方式銷售其所投資企業(yè)生產的產品；