國資發(fā)分配[2006]175號
關于印發(fā)《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的通知
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國資委、財政廳(局)，各中央企業(yè)：
為指導國有控股上市公司(境內，以下簡稱上市公司)規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，充分調動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性、創(chuàng)造性，規(guī)范上市公司擬訂和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)，我們制定了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)。現印發(fā)給你們，請結合實際，認真遵照執(zhí)行�，F將有關事項通知如下：
一、國有控股上市公司實施股權激勵是一項重大制度創(chuàng)新，政策性強，操作難度大。為規(guī)范實施股權激勵制度，對國有控股上市公司試行股權激勵實施分類指導。對中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由集團公司按照《試行辦法》規(guī)定的程序報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核；對中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，其股權激勵計劃在上市公司股東大會審議前，報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。履行國有資產出資人職責的機構或部門自收到完整的股權激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權激勵計劃。
二、地方國有控股上市公司試行股權激勵辦法，應嚴格按《試行辦法》規(guī)定的條件執(zhí)行。在試點期間，上市公司股權激勵計劃由各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團國資委或財政廳(局)統(tǒng)一審核批準后，報國務院國資委和財政部備案。
三、對在《試行辦法》出臺之前已經公告或實施了股權激勵的國有控股上市公司，要按照《試行辦法》予以規(guī)范，對股權激勵計劃修訂完善并履行相應的審核或備案程序。
四、政企尚未分開的部門以及國家授權投資的其他國有資產經營管理機構(以下簡稱其他單位)，按照《試行辦法》的規(guī)定審核批準所管理的集團公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權激勵計劃。
國務院國資委和其他單位對集團公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權激勵計劃的批復文件抄送財政部。
上市公司在試行過程中的做法及遇到的問題，請及時報告國務院國資委和財政部。
國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國財政部
二○○六年九月三十日
國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法
第一章 總則
第一條 為指導國有控股上市公司(境內)規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于股票在中華人民共和國境內上市的國有控股上市公司(以下簡稱上市公司)。
第三條 本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關職責，按本辦法要求申報上市公司股權激勵計劃，并按履行國有資產出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。
第四條 本辦法所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。
第五條 實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：
(一)公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事，下同)占董事會成員半數以上；
(二)薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；
(三)內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經濟和現代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
(四)發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄；
(五)證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。
第六條 實施股權激勵應遵循以下原則：
(一)堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；
(二)堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；
(三)堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；
(四)堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。
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