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關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定(征求意見稿)
（中國證券監(jiān)督管理委員會2OO4年9月26日發(fā)布）
為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），完善社會公眾股股東權益的保護機制，把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落在實處，現(xiàn)規(guī)定如下：
一、完善社會公眾股股東對公司重大事項的表決制度
（一）上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：
1、上市公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾100%現(xiàn)金認購的除外）；
2、上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總值達到或超過公司經(jīng)審計的賬面凈值20%以上；
3、股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；
4、上市公司所屬企業(yè)到境外上市；
5、對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。
（二）上市公司應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。上市公司召開股東大會，除現(xiàn)場會議外，還應當向股東提供互聯(lián)網(wǎng)形式的會議平臺。
上市公司股東大會實施網(wǎng)絡投票，應按有關實施辦法辦理。
（三）上市公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。股東可以親自投票，也可以委托他人代為投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。
征集人公開征集上市公司股東投票權，應按有關實施辦法辦理。
（四）上市公司應切實保障社會公眾股股東選擇董事、監(jiān)事的權利。在股東大會選舉董事、監(jiān)事的過程中，應充分反映社會公眾股股東的意見，積極推行累積投票制度。上市公司選舉獨立董事或控股股東控股比例在30%以上的上市公司選舉董事、監(jiān)事時，應當采用累積投票制。
本規(guī)定所稱累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
（五）上市公司制定或修改章程應貫徹上述規(guī)定及有關實施辦法的精神，列明有關條款。
二、發(fā)揮獨立董事的作用，維護社會公眾股股東的合法權益
（一）上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事對上市公司和全體股東負有誠信勤勉義務。獨立董事應當認真履行職責，維護公司的整體利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
（二）獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。
（三）重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
（四）上市公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
（五）獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
（六）獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。
三、加強投資者關系管理，保障社會公眾股股東的知情權
（一）上市公司應嚴格按照法律、行政法規(guī)和上市規(guī)則的規(guī)定，及時、準確、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的內(nèi)容和方式應便于公眾投資者閱讀、理解和獲得。
（二）上市公司應積極開展投資者關系管理工作，建立健全投資者關系管理工作制度，董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。
（三）上市公司除強制的信息披露以外，應主動披露投資者關心的其他相關信息。上市公司應公平對待公司的所有股東，不得進行選擇性信息披露。
（四）上市公司應通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話，在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，定期舉行與公眾投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題。
四、上市公司應實施積極的利潤分配辦法
（一）上市公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。
（二）上市公司應當將其利潤分配辦法載明于公司章程。
（三）上市公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
（四）存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
五、加強社會公眾股股東對上市公司和高級管理人員的監(jiān)督
（一）上市公司控股股東及實際控制人對上市公司和社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|及實際控制人不得違規(guī)占用上市公司資金，不得違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保，不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司和社會公眾股股東的合法權益�？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對上市公司和社會公眾股股東利益造成損害的，將依法追究其責任。
（二）上市公司被控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用資金，或上市公司違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保的，在上述行為未糾正前，中國證監(jiān)會不受理其再融資申請；控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用上市公司資金的，在其行為未糾正前，中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項。
（三）上市公司的高級管理人員應當根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。上市公司高級管理人員未勤勉盡責，違背誠信義務的，其行為將被記入誠信檔案，并適時向社會公布；違規(guī)情節(jié)嚴重的，將實施市場禁入；給上市公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
（四）上市公司不得聘用具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的人員，被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入人員且尚在禁入期的人員，或被證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的人員，擔任公司高級管理人員職務。
六、本規(guī)定適用于股票在上海、深圳證券交易所掛牌交易的上市公司。
七、本規(guī)定自頒布之日起實施。
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